(导言)

　　基于法律意见

　　(一)根据“证券法”，“公司法”和国务院证券监管要求上市公司发行配股法律意见。

　　(二)说明发行人及公司签订了“委托协议”的法律意见。

　　二，律师应申报事项

　　(一)说明是基于法律意见已颁布之前发生或存在的事实和中国现行的法律，法规和规范性文件的法律意见之日起。

　　(二)律师法律意见，与所有有关文件及证言进行审查判断，并据此出具了法律意见。

　　(三)已按照列在这个问题上对这个问题，上市的合法性上产生重大影响的法律问题的法律意见，法律意见的指引，书不存在虚假，误导性陈述和严重的重大遗漏，或要承担相应的法律责任。

　　(四)发行人的股票发行，上市的目的，法律意见，不得用于任何其他目的。

　　(五)法律意见的律师同意发行人本配发必要的法律文件，连同其他申请材料提交，并根据其责任出具的法律意见。

　　第三，引入该段末尾应包括在下面的文本：证券法“第13条，按照普遍公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责，专业的法律界人士的要求下，”我们的律师“，为× ×公司提供的这些文件和有关事实的核查和验证，是一个法律意见如下：“(文本)

　　首先，发行人资格股

　　(一)是否已根据发行人的股票是由国务院证券管理部门对公司的证券交易所批准。

　　(二)发行人的描述是合法有效的存在。也就是说，根据法律，法规和章程，说明发行人要求终止发生。

　　(c)解释的发行人的组织章程细则，在符合现有的法律法规，是否修订的“上市公司章程指引”的内容。

　　二，配股，上市的授权和批准

　　(一)公司配股，这是按照公司章程的规定和决议配发程序。

　　(二)尚未依法取得获得有权部门同意发行，上市的许可事项的权利问题的描述。

　　第三，这个问题上，在所列条件的物质

　　(一)项目描述这个安置的项目是在与“证券法”，“公司法”和国务院具体规定配发的证券管理部门。

　　(B)如果股东以实物资产或其他非现金资产的价格到达款项，表明这类资产是否已取得完整的所有权证书，是否实施这一行为有法律上的障碍。

　　(c)解释他们是否公平对待所有股东配售过程。

　　第四，涉及关联方交易的权利问题的说明和竞争

　　(A)，其中关联企业发行人的描述。

　　(二)发行人及本关联方交易存在的位置及其相关公司的描述，如果有关联交易，关联方交易需要解释的内容，数量和金额。

　　(c)解释这种关联方交易将损害发行人及其股东的利益。

　　(四)如果关联​​方交易是大股东，需要表明是否采取必要措施，保护少数股东的利益。

　　(五)涉及遵守的法律和表决程序，法规，以及“公司章程”的决定，关联方交易的权利问题上股东大会的说明。

　　(六)发行人参与存在同业竞争的关联企业之间的权利问题的说明。如果是在行业内的竞争，需要说明是否采取必要措施，以解决同业竞争。

　　(七)表明是否关联交易和行业内部竞争的充分披露。

　　五，发行人提供了资金的使用

　　(一)发行人募集资金使用​​以前整个计划的说明与原来的提高是一致的。如果发行人改变了资金的使用提出最后的，应说明是否依照法定程序批准改变。

　　(二)发行人提供了资金的说明提出这需要得到有权部门批准或授权要求使用，如有必要，是否批准或授权。

　　(三)如果这涉及到资金的使用提出了其他公司的兼并，收购，这表明，兼并，收购和法律性质，以及是否有法律上的障碍，存在法律纠纷。

　　第六，这在涉及重大的债权，债务的配股

　　(一)涉及的重大合同的合法性审查安置。

　　(二)构成法律上的障碍，在上面的说明发行人的义务根据合同的权利问题。

　　(三)发行人与股东之间的解释，如果有显著相互之间的债权债务，并提供安全形势。

　　(四)正在或发行人的描述将重大诉讼，仲裁或行政诉讼的事项，并解释这一配股是否构成法律障碍。

　　七，发行人的税务问题

　　(一)发行人的税的实施，税率与现行法律，法规和规范性文件的要求。

　　(B)如果发行人在过去3年税法的说明，无论是税务部门的处罚。

　　八名董事，监事及其他高级管理人员

　　注意发行人的董事，监事和其他高级管理人员办公室遵守法律，法规和“公司章程”的规定，并解释这个词。

　　九，律师和其他需要说明的问题

　　的指引没有明确要求的位置上产生重大影响的法律问题，律师应该是一个法律意见。

　　律师们勤奋仍然不能使这个总结，以确认配发的合法性，应当发表保留意见，并解释这一配股的影响。 (完)

　　首先，日期和签名的法律意见，盖章

　　二，法律意见是，份数

　　律师事务所名称(盖章)

　　处理律师× × × × × ×(打印)

　　× × × × × ×(签名)

　　年月日

　　举一个生产作参考的例子：

　　____市____ ____公司____年度配股法律意见的律师事务所

　　____公司

　　据____有限公司(以下简称为公司)和______ ______市律师事务所(以下简称)签订了“法律事务委托协议”，该委员会接受了该公司的股票，作为该公司的股份的安置特聘法律顾问，并按照“公司法”(以下简称“公司法”)，“证券法”(以下简称“证券法”)，“上市配股工作有关的公司问题“(以下简称”通知“)发出的法律意见的要求。

　　根据目前的法律，法规和“法律事务委员会的协议”在这项工作中提出要由律师承担，律师在这一关键事实和法律事项有关的公司配股，包括：公司的流通股在此配发的授权和批准上市的主体资格，真正的条件，配股说明书，配股方案，使用以前的资金提高，这种由部门批准的资金及配售股份使用的位置和本上市发行其他重大法律问题。

　　远东，有发生前的事实出具的法律意见的日期和/或安置的这一法律意见的问题，上了律师的有关事实的了解，法律意见，并按照自己的专业为基础的股份标准和有关法律，法规的理解。

　　我们的律师在工作过程中，以确保该公司的股票已被：该公司的股份已提供的律师，律师的必要的法律意见，原始书面材料，副本材料和口头证词，提供文件和材料完整，真实和有效的，并没有隐瞒，虚假，和重大遗漏。通过对关键文件进行核查的律师，提供的股份制公司或合格的副本与原始材料的副本。

　　重要的律师法律意见，并不能独立证据支持的事实，根据有关政府部门，公司或其他文件发出的法律意见已发行股份单位。

　　法律意见，在此安置和上市股份公司已发行股份，未经同意，不得用于任何其他目的。

　　作为股份公司的配股申请所必需的法律文件的法律意见，连同其他申请材料提交和法律责任问题的意见，同意本。

　　据律师“股票条例”第18条和第35条的规定与法律界人士的要求确认公司的业务标准，道德规范和勤勉尽责的精神，为客户提供上述文件的核查和验证的事实，发出的法律意见如下：

　　首先，在此资格的公司配股

　　公司是一段时间在____年____ ____ ____省体改词汇重组委员会第____号____批准____原厂独家推出，设立方式，提高社会各界____年____月经公司,____工商行政管理总局和商务部注册成立。中国证券监督管理委员会证券监督管理委员会审查字第____批准,"____"在今年股票____月____天在深圳证券交易所。因此，公司是一个与“公司法”第151条的规定，股票的交易已在国务院批准证券交易场所有限责任。

　　股份公司是由法律设立的有限责任公司的一个独立的法人实体的，是合法和有效的，依照有关法律，法规和公司章程的规定，该公司没有出现终止的情况下的存在。

　　其次，在这家公司的股份，配股上市的授权和批准

　　1。股份公司在____年____月____号____举行的股东大会上，出席由____的股东及股东代理人共代表股份____股，总股份的总____%,符合“公司法”和公司章程，协会，会议通过了一个股份制公司的董事会董事提交本配股方案。该公司的配股选项是：

　　(1)____万多年没有资本基础总额，按比例____:____安置。这应该是全体股东认购____股，其中____股应配备与国有股，社会法人股____股应配备总数达到应分配，社会公众股的股份转移- 配股___亿股。国有股东放弃所有股票的超额配售选择权，享受董事，监事和高级管理人员承诺将一些现金全额认购。

　　(2)人权问题____美元/股的价格区间，按照国家有关规定，授权董事会确定具体价格。

　　国家国有资产管理局在今年____个月____天____至____同意国有企业字第的意见和预测公司转让计划和国有股配股权安排。

　　国家国有资产管理局在年____月____天____至____国有企业字第____号____,部财务上____日____年____月蔡关字第____号____批准，并同意的国有股股东____(集团)公司放弃所有权益。

　　公司股东大会决议配股及配发管理计划通过____省证券证券和交易委员会办公室字第____号批准。然而，执行委员会的审查的配股方案生产者尚未得到批准，并在深圳证券交易所的承诺，安排配售上市。

　　三，股份公司的这在本公司的权利问题的股份配发的真实状况，“公司法”，的“证券法”，并在中国证券监督管理委员会颁布的“配发的工作上市公司相关的问题，“实质性规定的条件：

　　1，股份公司的结社细则已严格按照在中国证券监督管理委员会发出修订“对上市公司章程指引”行中，与“公司法”，其他相关法律的“上市公司章程指引”，法规和土地管理部门提供小股东的权利，包括投票权，获取信息的权利，监督，分配红利和剩余财产的权利，充分保护股东权利(尤其是少数)的股份转让的规定。

　　2。足以产生____公司____的综合性企业，支持国家的基础产业，基础的大规模生产。配股资金筹集扩张一些____项目共____万元，并添加符合国家产业政策的流动性，行的资本投资。

　　3。已发行股份的公司股票，是____上年已募足权利的问题，以及会计师事务所____日____年____月发出“审计报告”验证股份公司所有的时间，以提高资金到位，所有新闻“就业说明”为宗旨的承诺，并与有利的结果。公司的股份配发与以前的版本，并完成商业登记，出版本手册中的要求不得少于12个月的时间间隔安置。

　　4，根据____会计师事务所发出“审计报告”，公司____年,____年,____-全年净利润，净资产和净资产如下：公司过去3年期间的税后净资产收益率每年超过10%和6%，高于最低要求的，符合要求。

　　5。公司最近3年财务和无重大遗漏或虚假记载的会计凭证，会计事务所审计的审计和城市表上发出不合格报告。

　　单位：万元

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　　│　　 项　　 目　　　│ ______（年）　　　 │　　 ______（年）　│　　______ （年）　 │
　　├──────────┼──────────┼──────────┼──────────┤
　　│　　　 净利润　　　 │　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　│
　　├──────────┼──────────┼──────────┼──────────┤
　　│　　　 净资产　　　 │　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　│
　　├──────────┼──────────┼──────────┼──────────┤
　　│　　　 净资产　　　 │　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　│
　　├──────────┼──────────┼──────────┼──────────┤
　　│　　收益率（%）　　 │　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　│　　　　　　　　　　│

　　6，根据会计师事务所出具______ ____ ____号____字交会报告第____年盈利预测“审计报告”，股份制企业后的权利问题，以筹集资金。 ____万元的净资产，税后利润预计为____万元，净资产收益率将达到____%,个人银行存款利率比同期高出。

　　7。根据股份协会章程，股份均为普通股，这是有限的上注册的所有社会个人股东的股份制公司的配售对象的登记在册的股东配售普通股股票。

　　8，配发股份本公司已发行总____万股股份，​​比以前的版本是未募足股股份总数的30%的股份后。

　　配股不存在“通知”在未经批准的情况下。

　　第四，股份公司的就业说明

　　AG面向生产的配售股份“股票条例”和中国证券监督管理委员会发出“指令分配”，颁布“公开发售的公司信息披露内容与格式准则，”号“配发的内容和格式规范(试行)“的规定。 “配股说明书”审查，律师发现“配股说明书”披露的重大事实虚假，严重误导性陈述或重大遗漏;安置的有关法律，法规和有关的法律文件的说明是真实和准确的代表性，也不的虚假，严重误导性陈述或重大遗漏。

　　第五，在这家公司的广泛使用，以提高资金配股

　　公司如果所有的权利问题，全数认购，约____万元，预计募集用于下列项目的资金：

　　1。 ____公司收购。 ____年该公司预计将带来____万美元的股份，该公司的净利润。已收购资产依法进行评估，并具有所需的财务评估字母的单词，以获得财务号____批准部。

　　2。 ____扩建项目和补充其每年的流动性。

　　我们的律师认为，该公司的权利发行股份，以提高资金使用方案没有违反国家法律，法规和有关政策，法规的情况。

　　第六，在安置机构参与这个股份制公司

　　在这个著名的法律顾问公司股份的配发研究所，司法部举行的由中国证券监督管理委员会联合发布了第____号“，从事证券法律业务资格证书”，具有从事证券法律资格。

　　会计师事务所为配发股份公司的财务审计与中国证券监督管理委员会，这个机构的批准公开发行股票的企业财务审计资格的业务。

　　证券有限公司为股份公司的主承销商的权利问题，其控股的中国人民银行发行的银____号金管字与合格的公开发售包销商“许可证”。

　　七，的结论基于上述事实和分析，我们的律师，在符合“公司法”，“证券法”，并在中国证券监督管理委员会的“通知”对上市公司的要求的股份制公司，以增加评论他们配发的条件。 AG的问题，待配售股份由中国证券监督管理委员会，审查后，方可实施配股方案。

　　原来的四个法律意见，8份，签字，盖章同等的法律效力。

　　____市律师事务所

　　律师处理：(签字)(打印)

　　____日____年____月